分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担；而子公司具有独立法人资格，可依法独立承担民事责任。若想由分公司变更为子公司，则需要按照相应的流程去办理。
一、分公司如何变更为子公司?
1、整体改制设立
具体而言，确定基准日，将分公司的全部资产以及与其相关的债权、债务和人员一并改制新设全资子公司。新公司设立后，分公司予以注销。
①确定改制基准日和基本改制方案。
②召开董事会和股东会，确定改制基准日，通过关于聘请会计师事务所/资产评估公司之议案。
一般情况下，聘请会计师事务所(最好具有从事证券、期货业务资格)对分公司截至基准日的数据进行审计。明确分公司的资产、负债、净资产等财务数据。
如果分公司的资产市值较高，账面价值无法反应资产真实价值的，可以针对该部分资产情况，聘请资产评估有限公司(最好具有从事证券、期货业务资格)以确定的基准日为标准，出具的《公司分公司改制为子公司事项所涉特定资产评估项目评估报告书》。
③根据上述审计或者评估的结果，确定具体的改制方案。如：集团公司拟以分公司截至基准日的净资产出资,成立全资子公司，明确拟设子公司名称、住所地、注册资本、法定代表人等事宜。完成新子公司设立相关事项后，分公司予以注销。
④董事会议案/执行董事决定：同意通过《关于将分公司改制为全资子公司的议案》+《将改制事宜交给管理层全权处理之议案》+《提请召开股东会的议案》
⑤股东会决议：审议通过《关于将分公司改制为全资子公司的议案》+《将改制事宜交给管理层全权处理之议案》
⑥新设子公司登记。
2、子公司设立流程
①到工商局领取设立企业的相关表格并进行填写，如《企业设立登记申请书》《企业设立登记申请表》等；
②携带法人身份证、经办人身份证和分公司名称填写《名称预先核准申请书》，审批通过后拿到《企业名称预先核准通知书》；
③准备好注册资料，递交分公司所在地的工商局进行注册申请。等领取到营业执照后30日办理组织机构代码证和税务登记证。注册资料一般包括总公司拨款证明、任命文件、总公司章程、公司拨付给分公司使用的资金数额证明文件等，以当地工商局要求为准。
3、分公司注销流程
①到分公司所在工商局领取《分公司注销登记申请书》。
②准备注销登记的相关材料。包括申请书、经办人身份证、公司决议、营业执照、银行清户证明、完税证明、分公司公章等，以当地工商局要求为准。
③提交资料和申请书，工商局核准后进行分公司撤销备案。
二、分公司变更为子公司操作流程及步骤
分公司变更为子公司需通过注销原分公司并新设子公司完成，依据《中华人民共和国公司法》第十四条，该流程涉及法务、税务和行政等多环节操作。
变更流程及法律依据
1、注销分公司
①向分公司所在地工商局领取《分公司注销登记申请书》；
②准备材料：经办人身份证、公司决议、营业执照、银行清户证明、完税证明等；
③提交材料并完成工商注销备案，税务、银行账户同步注销。
法律依据：分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担，注销后权利义务终止（《公司法》第十四条）。
2、设立子公司
①核名：填写《名称预先核准申请书》，取得《企业名称预先核准通知书》；
②提交材料：总公司拨款证明、任命文件、公司章程、注册资金证明等至工商局；
③领取营业执照后30日内办理组织机构代码证和税务登记证。
法律依据：子公司具有独立法人资格，需按《公司法》规定完成设立登记（《公司法》第十四条）。
三、分公司变更为子公司后续要做哪些？
1、资产与债务处理：
分公司注销前需清算资产，债务由总公司承担或转移至子公司；
若以分公司净资产出资设立子公司，需审计或评估资产价值，确保合规性。
2、税务与合同变更：
分公司注销后需办理税务注销，子公司需重新核定税种；
原有业务合同需与子公司重新签订或变更主体。
3、人员安置：
员工可调回总公司或由子公司重新聘用，需处理劳动关系转移手续。
